Dans un contexte où les services financiers s’appuient de plus en plus sur des solutions numériques, des infrastructures cloud et des prestataires spécialisés en technologies de l’information, la maîtrise des risques opérationnels devient un enjeu stratégique. Pour répondre à ces défis, l’Union européenne a adopté le règlement DORA (Digital Operational Resilience Act), qui a imposé dès ce mois de janvier 2025, un cadre commun de résilience numérique à l’ensemble du secteur financier.
Mais DORA ne se limite pas aux seuls aspects techniques ou informatiques. Il introduit aussi des exigences très concrètes en matière de gouvernance contractuelle : formalisation des obligations des prestataires, renforcement des droits d’audit, maîtrise de la sous-traitance en cascade, clauses de résiliation.. Autant de sujets au cœur des pratiques de contract management, qui prennent ici une nouvelle dimension.
Dans cet article, nous vous proposons de faire le point sur ce nouveau règlement, ses implications contractuelles, et la manière dont le contract management peut contribuer à transformer une contrainte réglementaire en opportunité organisationnelle.
Qu’est-ce que le règlement DORA ?
Le règlement DORA est un texte européen adopté fin 2022 et entré en vigueur le 16 janvier 2023. Il est devenu pleinement applicable à compter du 17 janvier 2025. Ce règlement fait partie du paquet Finance numérique de l’Union Européenne, dont l’ambition est de renforcer la sécurité et la stabilité du secteur financier à l’ère numérique.
Son objectif est simple mais ambitieux : assurer la résilience opérationnelle numérique des entités financières, c’est-à-dire leur capacité à prévenir, résister, réagir et se remettre d’incidents liés aux technologies de l’information et de la communication (TIC). Il ne s’agit donc pas seulement de cybersécurité au sens strict, mais d’un cadre plus large qui impose une approche intégrée et continue de la gestion des risques numériques.
I. Un champ d’application étendu
DORA est un règlement à vocation sectorielle, puisqu’il s’applique au secteur financier. A la lecture de cette première phrase, beaucoup d’entreprises pourraient s’imaginer échapper à DORA. Or, 21 catégories d’entreprises sont en réalité visées, soit plusieurs centaines de milliers d’acteurs :
- du secteur financier d’une part : banques, assurances, sociétés de gestion, établissements de paiement, entreprises d’investissement, prestataires de services cryptoactifs, infrastructures de marché, etc.
- du secteur des prestataires de services TIC dits « critiques », comme les fournisseurs de cloud, de services de données, ou de cybersécurité.
Au total, le règlement liste 21 catégories d’entreprises concernées ! Ces acteurs devront se conformer à des exigences harmonisées à l’échelle européenne, notamment en matière :
- de gouvernance des risques liés aux TIC ;
- de gestion des incidents informatiques ;
- de tests de résilience opérationnelle ;
- de surveillance des tiers fournisseurs TIC ;
- et de partage d’informations sur les cybermenaces.
II. Une transformation en profondeur des relations contractuelles
Ce nouveau cadre modifie en profondeur la manière dont les entités financières structurent leurs relations contractuelles avec leurs prestataires informatiques. DORA impose en effet des exigences spécifiques sur les clauses contractuelles : localisation des données, accès et audit, notification des incidents, sous-traitance en chaîne, etc. Ces éléments auront un impact direct sur les pratiques de contract management, qui deviennent un levier essentiel pour mettre les relations fournisseurs en conformité avec la nouvelle réglementation.
C’est ce que nous explorerons dans les deux prochaines parties de cet article : d’abord à travers les nouvelles obligations concrètes imposées par DORA, puis en échangeant avec un éditeur de logiciel de gestion de contrats pour recueillir des insights pratiques sur le déploiement du règlement au sein des organisations.
DORA : les nouveaux paramètres à insérer dans vos contrats
Le règlement DORA redéfinit en profondeur les exigences liées à la gestion des risques numériques dans le secteur financier. Loin d’être un simple cadre technique, il introduit des obligations précises qui ont un impact direct sur les relations contractuelles entre les entités financières et leurs prestataires TIC. Le contract management devient dès lors un outil essentiel pour mettre en conformité les contrats existants et structurer ceux à venir.
I. Des exigences de transparence contractuelle renforcées
DORA impose une plus grande formalisation des relations contractuelles entre les entités financières et leurs prestataires critiques. Les contrats doivent désormais contenir un ensemble précis de clauses obligatoires, parmi lesquelles :
La description claire des services fournis.
Les lieux de traitement et de stockage des données, incluant la localisation géographique.
Les droits d’accès, d’audit et d’inspection des entités financières et, si nécessaire, des autorités de supervision.
La durée du contrat, les conditions de renouvellement et de résiliation, y compris les mécanismes de réversibilité.
Ces éléments doivent être intégrés de manière explicite et vérifiable dans les contrats, ce qui nécessite souvent une mise à jour des modèles contractuels existants.
II. Une gestion encadrée de la sous-traitance
DORA s’attaque aussi au risque de sous-traitance en cascade, en imposant aux entités financières une obligation de contrôle renforcé sur la chaîne contractuelle. Les prestataires TIC critiques doivent obtenir l’autorisation préalable de leurs clients avant de sous-traiter une partie substantielle de leurs services. De plus, les contrats doivent permettre à l’entité financière de suivre la chaîne de sous-traitance et de réagir rapidement en cas de défaillance d’un maillon.
Cela implique un suivi contractuel plus fin et plus dynamique, avec une cartographie claire des sous-traitants et des obligations contractuelles portées à chaque niveau.
III. Des obligations de continuité d’activité et de réversibilité
La continuité d’activité devient un pilier central du dispositif DORA. Les contrats doivent prévoir :
- Des plans de continuité de service (PCA) et de reprise d’activité (PRA) adaptés aux prestations fournies.
- Des modalités de réversibilité, pour garantir le transfert fluide des services ou des données vers un autre prestataire ou en interne, en cas de sortie du contrat.
Ces exigences nécessitent une réflexion stratégique dès la phase de négociation contractuelle, afin d’assurer que les engagements pris soient réalistes, mesurables et suivis dans la durée.
IV. Une surveillance continue et un droit de regard des autorités
Enfin, DORA impose aux entités financières de mettre en place une surveillance continue de leurs prestataires TIC critiques. Les autorités de supervision (comme l’ACPR en France) peuvent également exiger l’accès aux contrats, voire procéder à des audits en cas de manquement.
Il devient donc indispensable d’avoir une documentation contractuelle rigoureuse et à jour, facilitant les contrôles internes comme les vérifications externes.
En résumé, DORA transforme la relation client-fournisseur – pour les entreprises concernées – en imposant des standards contractuels élevés, une gouvernance renforcée et un pilotage plus exigeant de la chaîne contractuelle.
Le rôle du contract manager est désormais central : il ne s’agit plus seulement de sécuriser juridiquement un contrat, mais bien de le structurer comme un levier de conformité, de pilotage des risques et de continuité d’activité.
De la théorie à la pratique : le point de vue de BirdsEye
Depuis l’entrée en vigueur du règlement DORA, de nombreuses institutions financières concentrent leurs efforts sur un jalon structurant du règlement DORA : la création d’un registre des contrats TIC. Ce registre a pour objet de répertorier l’ensemble des contrats avec les prestataires de services technologiques, afin de donner une vision claire de l’écosystème numérique de l’organisation.
Mais dans la pratique, ce registre n’est qu’un point de départ. Pour être conforme sur le long terme, encore faut-il s’assurer que ce registre soit complet, à jour, et intégré dans des processus vivants de gouvernance contractuelle. C’est ce que souligne Koen Vercauteren, Responsable Product Management chez BirdsEye.digital, qui accompagne au quotidien des institutions financières dans la mise en œuvre concrète de DORA.
« Un registre, aussi bien conçu soit-il, devient rapidement obsolète sans une gestion active des contrats. DORA exige plus qu’un inventaire : il impose une capacité à démontrer que l’on est réellement en contrôle », explique Koen Vercauteren.
Quatre leviers pour une conformité durable
Selon lui, les organisations qui souhaitent se mettre en conformité – et le rester – doivent bâtir une approche structurée reposant sur quatre piliers opérationnels :
1. Un registre dynamique
« Il faut aller au-delà de la simple collecte initiale. Le registre doit vivre, intégrer les modifications contractuelles, les évolutions de services, les ajustements de SLA, ou encore les exigences de réversibilité. » Autrement dit, la gestion contractuelle doit devenir un processus continu, et non un exercice ponctuel.
2. Une cartographie précise des fournisseurs
« DORA oblige les organisations à connaître l’empreinte de leurs fournisseurs : quels sont les services critiques ? Quels sont les niveaux de dépendance ? Quelle est la stratégie de sortie si un prestataire devient défaillant ? » Ces éléments, souvent éclatés dans différents silos (achats, IT, juridique), doivent être centralisés et structurés.
3. La gestion active des risques contractuels
Conformément à l’esprit de DORA, les risques opérationnels liés aux TIC doivent être identifiés, suivis et actualisés en continu. Cela implique de relier les données contractuelles aux processus de gestion des risques et de vérifier régulièrement que les engagements contractuels restent cohérents avec la stratégie de résilience.
4. Le suivi et le reporting
Enfin, le régulateur attend des preuves concrètes de la maîtrise opérationnelle : « Il ne suffit pas de disposer d’un registre. Il faut pouvoir prouver que l’organisation suit ses contrats, contrôle ses fournisseurs, et alimente des processus de reporting structurés », précise Koen Vercauteren.
Des outils pour structurer la démarche
Pour faire face à cette complexité, de nombreuses institutions cherchent à automatiser ces processus et à structurer leur gouvernance contractuelle. Les outils de type CLM (Contract Lifecycle Management) permettent justement de répondre à ce besoin : ils facilitent la centralisation des contrats, la traçabilité des engagements, le suivi des obligations, et la génération de rapports prêts à l’emploi.
